에스엠 SM 경영권 분쟁 12만원 공개매수 지배구조 경쟁 하이브 이수만 카카오 얼라인파트너스 가처분 이사회 사외이사 독립 신주 CB 발행

목차

1. 배경
2. 얼라인파트너스의 주주행동
3. 에스엠 SM 경영진의 카카오 지분 투자
4. 이수만 님의 주요 행동 2가지
5. 얼라인파트너스의 추가 요구
6. 결론

1. 배경

얼라인파트너스가 쏘아 올린 공으로 인해서 에스엠 SM의 지배구조 및 경영권에 많은 변화가 생기고 있습니다. 현재 상황을 점검해 보고 앞으로 주주환원 등에 어떠한 영향이 있을지 확인해 보도록 하겠습니다.

2. 얼라인파트너스의 주주행동

얼라인파트너스 주주행동 1차 시작

2022년 3월 얼라인파트너스는 에스엠 SM에 대해서 공개주주서한을 발송하여 주주행동주의에 나섰습니다. 얼라인파트너스는 당시 지분 약 0.9%를 보유한 상황에서 주주제한을 진행하였습니다.

가장 큰 문제로 지적한 것은 20년 넘게 지속되고 있는 최대주주 이수만의 개인 업체인 라이크기획과의 계약입니다. 에스엠 SM과 라이크기획은 매출의 6%를 라이크 기획에 지급하는 조건으로 계약이 되어 있습니다. 해당 계약은 최대주주 이수만 님의 개인의 이익을 위한 계약이며 전체 주주의 이익에 반한다는 내용입니다. 

얼라인파트너스 주주행동 1차 결과

2022년 10월, 7개월 경과 후에 얼라인파트너스는 얼른 및 소액주주들의 지지에 힘입어 에스엠 SM과 라이크기획의 계약 종료를 이끌어냅니다. 이후 얼라인파트너스는 자료 열람 공개에 대해서도 지속적으로 요구하면서 에스엠 SM이 투명하고 전체 주주를 위한 회사가 되기 위한 적극적인 행동을 지속합니다.

얼라인파트너스 주주행동 2차 시작

얼라인파트너스는 지배구조, 이사회의 변경을 요청합니다. 이사회의 절반 이상을 사외이사로 구성하고, 사외이사 추천 위원회를 설치하여 이사회의 독립성을 요구하는 것입니다.

얼라인파트너스 주주행동 2차 결과

에스엠 SM 측은 얼라인파트너스의 요청을 수용하여 이사회에 대한 사항을 변경하였습니다. 사외이사 과반수 확대, 사외이사 추천위원회 신설, 이수만 님 및 관계사 또는 자회사와의 거래 감시하는 내부거래위원회가 신설되었습니다. 얼라인파트너스가 개입하기 전보다 많은 부분에서 투명해졌습니다.

3. 에스엠 SM 경영진의 카카오 지분 투자 유치

최대주주인 이수만보다는 얼라인파트너스 측과 우호적인 협력을 지속해 온 경영진이 신주 및 CB(전환사채) 발행을 통해서 카카오에게 지분 투자를 유치받습니다.

그로 인해서 최대주주 이수만의 지분 가치는 희석되어 지배력은 약화되고, 새로운 카카오가 약 10%의 지분을 확보하면서 2대 주주가 될 것이라고 예고됩니다.

4. 이수만 님의 가처분 신청 및 지분 매각

이에 따라서 이수만 님 측에서 엄청난 발표를 합니다.

첫 번째는 현재 경영진의 신주 및 CB발행에 대해서 법원에 가처분을 신청합니다. 회사는 충분히 현금 여력이 있기 때문에 기존 투자자의 가치를 희석하면서 투자를 받을 필요가 없다는 것입니다.

두 번째는 지분 대부분을 하이브 측에 매각한다는 내용입니다. 하이브 측에서 이수만 님의 지분을 매수하고, 카카오가 예정과 같이 투자를 진행한다면 지분 구조는 복잡해집니다.

하이브는 약 13.5%로 1대 주주, 카카오 측이 약 9%로 2대 주주가 됩니다. 엔터 가상시장에서의 격돌이 예상되는 기업이 에스엠 SM 지분을 중심으로 투자를 진행한 것입니다.

만약, 하이브가 소액주주에 대한 공개매수를 진행하여 발 표과 같이 최대 40%를 보유한다면 절대적인 지배력을 확보하게 됩니다. 그렇다면 카카오의 지분투자는 효과를 보기가 어렵습니다.

에스엠 지분 변화 예상 - 연합뉴스

하이브 측은 이수만 님의 지분 약 13.5%를 주당 12만 원으로 총 4,300억 원에 인수하기로 하였습니다. 하이브는 시장에서 약 25%를 추가매수하여 총 40%를 확보한다는 계획입니다.

하이브는 총 1조 2,300억 원 수준의 인수자금이 필요합니다.

구분	지분율	금액
이수만님 지분	13.5%	약 4,300억원
소액주주 공개매수	25%	약 8,000억원
합계	38.5%	약 1조 2,300억원

5. 얼라인 파트너스의 추가 요구

이러한 과정 중에서 얼라인파트너스는 전체 주주의 이익을 극대화하기 위해서 주당 매수 가격을 더욱 상승하고, 25%가 아닌 100%를 공개매수하여 경영권 확보를 확실히 하라는 의견입니다.

6. 결론

현금흐름 연구소의 결론은 누가 경영권을 지배하든 소액주주와 대주주는 동일하다는 주주 환원주의를 시행하였으면 합니다. 

개인적인 의견으로는 그럴 행동을 할 가능성이 높은 측은 얼라인파트너스와 함께 하고 있는 현재의 경영진입니다. 하이브 측의 현재 주주환원을 고려하면 하이브 측이 대주주가 되었을 때 소액주주에 대한 재무적 투자자에 대한 주주환원을 기대하기 어려울 것으로 고려됩니다.

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이상으로 에스엠 SM의 지분경쟁 현황에 대해서 살펴보았습니다.